После событий в Розуэлле военные США получают в своё распоряжение живого инопланетянина, который раскрывает шокирующую правду: на Земле уже много лет действует чуждая цивилизация под названием «Улей», готовящая планету к колонизации. Пришельцы с помощью имплантатов захватывают разум людей. Командование решает засекретить эти данные, однако агент Джон Лонгард не намерен мириться с этим, особенно когда следующей жертвой оказывается его невеста. Его решительные действия спасают девушку, но теперь против них выступает вдвое больше врагов.