Оказавшись в затруднительном положении, учительница Мария Попова решает устроиться няней в богатую семью Кожевниковых. Однако хозяйка дома Ирина ищет для своих детей — семилетнего Матвея и подростка Лану — именно пожилую женщину. Марии всего сорок, и ей приходится с помощью подруги-визажиста превратиться в «бабушку». Её новый образ настолько убедителен, что она быстро становится незаменимой в доме и даже привлекает внимание соседа, отставного лётчика Ивана Алексеевича. Но сможет ли Мария ответить на его чувства, зная, что её нынешняя жизнь построена на обмане?